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Liquidationsbeschluss: Die Auflösung einer Gesellschaft kann aus mehreren Gründen erfolgen, z. B in Fällen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit. Der wichtigste Fall ist die Auflösung durch Beschluss der Gesellschafter. Der Beschluss allein führt jedoch noch nicht zu einer Auflösung der Rechtspersönlichkeit bzw. zu einer Handlungsfähigkeit der GmbH. Diese Folge tritt erst mit der Löschung im Handelsregister ein. Im Regelfall müssen bis zur endgültigen GmbH-Auflösung die folgenden drei Schritte vollzogen werden:
- Auflösung
- Liquidation
- Löschung
1. Auflösung Der Auflösungsbeschluss wird mit einer Mehrheit von drei viertel der abgegebenen Stimmen getroffen, soweit im Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung getroffen wurde. Mit der Auflösung der Gesellschaft endet auch die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers.
Die Auflösung ist weiterhin von den Liquidatoren zu drei verschiedenen Terminen im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bzw. in den durch die Satzung bestimmten Blättern bekannt zu machen. Diese Bekanntmachung dient dem sog.
''Gläubigeraufruf'', d. h. die Gläubiger der GmbH sollen von der Auflösung unterrichtet und zugleich aufgefordert werden, sich bei der Gesellschaft mit ihren Forderungen zu melden.
2. LiquidationNach der Auflösung befindet sich die Gesellschaft in Liquidation bzw. in Abwicklung und muss bis zu ihrer endgültigen Löschung im Handelsregister einen Zusatz führen wie "i.L." oder "i.Abw." Die Abwicklung erfolgt durch die Liquidatoren. Dies können die Geschäftsführer sein, sofern nicht durch den Gesellschafterbeschluss eine Regelung getroffen wurde. Durch Beschluss können aber auch externe Liquidatoren bestellt werden, sofern bei diesen keine Ausschlusstatbestände wie z.B. eine Verurteilung wegen einer Insolvenzstraftat, vorliegen.
Oft wird bei der Liquidatorenbestellung auf geschäftserfahrene Personen wie z. B. Rechtsanwälte zurückgegriffen, da u. a. folgende Aufgaben zu erledigen sind:
- die laufenden Geschäfte der GmbH zu beenden, also insbes. die Verpflichtungen zu erfüllen und die Forderungen einzuziehen
- die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten
- Grundstücke, Betriebsmittel etc. zu verkaufen, um das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen
- Eröffnungsbilanzen und Jahresabschlüsse zu erstellen
- die Schlussbilanz am Ende der Liquidation zu erstellen
Eine weitere wichtige Aufgabe der Liquidatoren ist der oben erwähnte ''Gläubigeraufruf''. Nach der dritten Bekanntmachung beginnt das zwingend vorgeschriebene
Sperrjahr. In diesem Zeitraum ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten, um einen ausreichenden Gläubigerschutz zu gewährleisten. Der Liquidator darf in dem Sperrjahr nur Forderungen von Drittgläubigern aus Drittgeschäften begleichen. Nach Ablauf des Sperrjahrs und nach Befriedigung oder Sicherung (z. B. durch Hinterlegung) aller bekannten Gläubiger endet die Kapitalbindung. Der Liquidator darf dann das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen an die Gesellschafter ausbezahlen.
3. LöschungErst nach Abschluss des Liquidationsverfahrens kann die GmbH auch als Rechtsträger beendet werden. Die Liquidatoren müssen den Abschluss der
Beendigung der Liquidation ebenfalls zur Eintragung beim Handelsregister
anmelden. Als Nachweis der Beendigung der Liquidation dient dem Handelsregister die Schlussrechnung. Die GmbH hört dann auf zu existieren, wenn die Beendigung der Liquidation und die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist.
Hinweis: Es besteht eine Aufbewahrungsfrist von
zehn Jahren für die geschäftlichen Unterlagen der GmbH. Die Aufbewahrung kann entweder durch einen Gesellschafter oder einem Dritten erfolgen.
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