Erlöschen der GmbH (Löschung im Handelsregister)

Erlöschen der GmbH: Eine GmbH kann durch Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit aufgelöst werden, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht anderes bestimmt. Trotz seiner Bedeutung ist der Auflösungsbeschluss formlos wirksam, d. h. er muss nicht notariell beurkundet werden. Die Auflösung der Gesellschaft muss jedoch in notariell beglaubigter Form zur Eintragung in das örtliche Handelsregister eingetragen werden.

Örtlich zuständig ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft. Auch wenn mit der Auflösung der Gesellschaft die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer endet, müssen die gesetzlichen Vertreter, d. h. die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, die Anmeldung vornehmen.

Nach Bekanntgabe der Auflösung muss die GmbH bis zu ihrer endgültigen Löschung im Handelsregister den Zusatz "i.L." (in Löschung) oder "i.Abw." (in Abwicklung) führen. Auflösungsgründe sind unter anderem auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Zeitablauf. Bei der nachfolgenden Liquidation haben die Liquidatoren bei der Vermögensverteilung das sog. Sperrjahr zu beachten.

Das Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz und lässt sich nicht verkürzen. In diesem Zeitraum darf kein Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter ausgekehrt werden. Es dürfen nur Forderungen von Gläubigern aus Drittgeschäften beglichen werden.

Nach Ablauf des Sperrjahres und nach Erfüllung dieser Ansprüche darf das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen an die Gesellschafter ausbezahlt werden. Nach Befriedigung der Gläubigeransprüche und der Vermögensverteilung ist die Liquidation beendet.

Nachdem die Schlussrechnung erfolgt ist, muss der Abschluss der Liquidation zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet werden. Erst wenn die Beendigung der Liquidation und die Löschung der GmbH im Handelsregister eingetragen ist, hört die GmbH rechtlich auf zu existieren.

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Mustervorlagen

Liquidationsbeendigung

Auflösungsbeschluss

Insolvenzantrag

Liquidationsbeschluss