Geschäftsführervertrag

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben, § 6 Abs. 1 GmbHG. Der Geschäftsführer einer GmbH hat eine Doppelfunktion: Einerseits ist er als Organ de... Erläuterung einblenden

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben, § 6 Abs. 1 GmbHG. Der Geschäftsführer einer GmbH hat eine Doppelfunktion: Einerseits ist er als Organ der GmbH der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft und vertritt sie nach außen gerichtlich und außergerichtlich gemäß § 35 Abs. 1 GmbHG. Andererseits ist er auch zugleich Angestellter der GmbH. Daher muss zwischen der Bestellung und der Anstellung eines Geschäftsführers differenziert werden. Durch die Bestellung erhält der Geschäftsführer seine Organstellung, wobei die Bestellung im Gesellschaftsvertrag geregelt sein kann oder durch Beschluss der Gesellschafter erfolgt. Der Anstellungsvertrag ist in der Regel ein Dienstvertrag, der das interne Dienstverhältnis zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer regelt. Das vorliegende Muster ?GmbH-Geschäftsführervertrag? ist ein solcher Dienstvertrag, mit dem Sie die konkreten Bedingungen des Anstellungsverhältnisses festlegen können.

Falls nur ein Geschäftsführer bestellt ist, kann er die GmbH allein vertreten. Sind dagegen mehrere Geschäftsführer bestellt, steht die Geschäftsführungsbefugnis den Geschäftsführern nur gemeinschaftlich zu (sog. ?Gesamtgeschäftsführung?), soweit in der Satzung nicht abweichendes vereinbart worden ist. Es gibt auch die Möglichkeit der sog. ?gemischten Gesamtvertretung?, nach der die Geschäftsführer nur gemeinsam mit einem Prokuristen die Gesellschaft wirksam vertreten können (vgl. § 2 Abs. 1 des Musters).

Geschäftsführer können nur natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Personen sein, § 6 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. Die Vertretungsmacht der Geschäftsführer ist Dritten gegenüber nicht beschränkbar gemäß § 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. Jedoch sind die Geschäftsführer verpflichtet, sich im Rahmen der Geschäftsführung an die Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag sowie den Beschlüssen der Gesellschafter zu halten. Die Geschäftsführer haben in Angelegenheiten der GmbH die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 43 Abs. 1 GmbHG).

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